W większości przypadków ma to na celu przyciągnięcie Pieniądze do społeczeństwa, a jej wynikiem jest wzrost kapitał zakładowy. Ponadto celem tej procedury może być poszerzenie kręgu wspólników lub przeprowadzenie jakiejś formy reorganizacji.
Z punktu widzenia porządku postępowania dodatkowa kwestia ma wiele wspólnego z początkowe umieszczenie akcji, jednak nadal istnieje dla niego szereg charakterystycznych cech.
Specyfika dodatkowej emisji akcji
Przed dodatkowym wydaniem wartościowe papiery musisz upewnić się, że spełnione są następujące warunki.
- Wszystkie dotychczas przeprowadzone przez spółkę emisje papierów wartościowych zostały w pełni zakończone. Oznacza to, że akcje (obligacje) są opłacone w całości, sprawozdania z wyników holdingu są rejestrowane w we właściwym czasie, wyniki emisji zostały zatwierdzone na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a odpowiednie zmiany znajdują odzwierciedlenie w statucie spółki.
- Przeprowadzana jest dodatkowa emisja w ilości nieprzekraczającej liczby akcji uprawnionych (akcji, które spółka ma prawo umieścić oprócz już wniesionych). Ich liczbę i charakterystykę należy określić w karcie.
Jeżeli statut nie określa akcji deklarowanych w ilości wystarczającej na dodatkową emisję, zaleca się podjęcie decyzji o akcjach uprawnionych na tym samym zgromadzeniu, na którym rozpatrywana będzie emisja nowej emisji. - Spółka dokonuje niezbędnych ujawnień informacji zgodnie z procedurą określoną przez prawo.
Sposoby plasowania dodatkowych emisji papierów wartościowych
Ustawodawstwo określa następujące sposoby plasowania papierów wartościowych z dodatkową emisją:
- dystrybucja wśród akcjonariuszy;
- subskrypcja (może być otwarta i zamknięta);
- konwersja papierów wartościowych na akcje (algorytm konwersji określa statut spółki oraz warunki emisji papierów wartościowych).
Etapy dodatkowej emisji akcji
Konwencjonalnie procedurę przeprowadzenia dodatkowej emisji akcji można podzielić na kilka powiązanych ze sobą etapów.
- Decydując się na dodatkową kwestię.
Organem właściwym do podjęcia takiej decyzji może być walne zgromadzenie akcjonariuszy lub rada dyrektorów, jeżeli takie uprawnienie przyznaje mu statut spółki. Istnieją jednak ograniczenia określone przepisami prawa (wielkość emisji, warunki plasowania, rodzaj spółki itp.), po wystąpieniu których rada jest zobowiązana przenieść swoje prawo do podjęcia przedmiotowej decyzji na posiedzenie.
- Zatwierdzenie decyzji o dodatkowej emisji akcji.
Decyzja o emisji papierów wartościowych jest opracowywana na podstawie podjętej już decyzji o przeprowadzeniu emisji dodatkowej i zawiera bardziej szczegółowe informacje o zbliżającej się emisji. Co do zasady jest zatwierdzany przez zarząd spółki, ale w niektórych przypadkach (zazwyczaj przewidzianych w statucie) uprawnienia te przechodzą na walne zgromadzenie.
- Rejestracja dodatkowej emisji akcji.
Zatwierdzona decyzja o dodatkowej emisji papierów wartościowych podlega: rejestracja państwowa, które musi być przeprowadzone przez Służbę Banku Rosji dla rynki finansowe w ciągu 30 dni od daty złożenia wniosku. Spółka dołącza do wniosku dokumenty zawierające informacje o jej ekonomii i status prawny, a także informacje o zbliżającej się emisji akcji. Lista dokumentów, które należy złożyć, jest określona przez prawo i zależy od rodzaju i sposobu plasowania papierów wartościowych, a także od specyfiki spółki.
Rejestracji dodatkowej emisji akcji niezmiennie towarzyszy ujawnienie informacji, na podstawie których akcjonariusze i potencjalni inwestorzy mogą ocenić zasadność inwestycji. Tryb przekazywania informacji określają odpowiednie przepisy prawa.
W niektórych przypadkach przeprowadzanie dodatkowej emisji akcji wymaga rejestracji prospektu emisyjnego (w przypadku spółek prowadzących zapis otwarty lub zamknięty, których lista subskrybentów przekracza 500).
- Plasowanie akcji dodatkowej emisji.
Algorytm plasowania akcji emisji dodatkowej jest ustalany w decyzji o emisji i, jak już wspomniano, w większości przypadków można go przeprowadzić na jeden z poniższych sposobów.
- Nowe papiery wartościowe są rozdzielane pomiędzy akcjonariuszy spółki w taki sposób, aby interesy i prawa tej ostatniej były w pełni przestrzegane.
- Plasowanie akcji odbywa się w drodze subskrypcji wśród z góry ustalonego kręgu osób, którym przysługuje prawo pierwszeństwa ich nabycia. Osoby te są ostrzegane na piśmie o dostępnej możliwości i mają prawo z niej skorzystać (lub odmówić) w terminie określonym w warunkach emisji. Taka dystrybucja nazywana jest subskrypcją zamkniętą i może być prowadzona zarówno przez OJSC, jak i CJSC.
W przypadku subskrypcji otwartej każdy, kto chce nabyć akcje dodatkowo obłożone, ma prawo zgłosić zamiar i potwierdzić go poprzez zdeponowanie wymaganej kwoty środków. Subskrypcję otwartą mogą przeprowadzać wyłącznie otwarte spółki akcyjne. Zwykle, gdy jest ona przeprowadzana, prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do nabycia akcji nowej emisji zostaje zachowane. - Zamiana papierów wartościowych na akcje odbywa się zgodnie z postanowieniami statutu i decyzji o emisji.
Zapłata za akcje dodatkowej emisji może mieć formę gotówkową lub niepieniężną.
W pierwszym przypadku skup papierów wartościowych odbywa się na podstawie umowy kupna-sprzedaży. Drugi przypadek dotyczy wykonania dodatkowych czynności i wykonania specjalnych dokumentów określonych w procedurze rejestracji praw majątkowych.
Termin plasowania papierów wartościowych określone w decyzji o zwolnieniu. Prawo określa terminy abonamentu: nie może on trwać krócej niż miesiąc ani dłużej niż rok.
W przypadku rozdysponowania papierów wartościowych na rzecz akcjonariuszy lub zamiany akcji zazwyczaj nie wskazuje się okresu, gdyż proces ponownej emisji papierów wartościowych trwa około jednego dnia.
- Rejestracja państwowa raportu o wynikach dodatkowej emisji akcji.
Sprawozdanie należy złożyć do właściwego organu państwowego nie później niż 30 dni od dnia wygaśnięcia emisji lub (w przypadku zakończenia emisji przed terminem) od dnia plasowania ostatniej akcji. Rozpatrzenie raportu i podjęcie w jego sprawie decyzji musi nastąpić w ciągu czternastu dni od daty otrzymania wszystkich dokumentów.
Ten ostatni etap nie jest trudny, ale decyduje o powodzeniu całego wydarzenia. Niezłożenie dokumentów ustawowych, przekroczenie terminów, błędy lub niezgodność ustalone zasady może stanowić podstawę do odmowy rejestracji. Odmowa rejestracji raportu przez Służbę Rynków Finansowych Banku Rosji będzie oznaczać unieważnienie emisji papierów wartościowych.
Oczywiście przeprowadzenie dodatkowej emisji papierów wartościowych jest procesem wymagającym szczególnej wiedzy prawniczej, zrozumienia niuansów, doświadczenia, uważnej postawy i odpowiedzialności. Wskazane jest powierzenie jej realizacji organizacji zajmującej się tego typu zagadnieniami na poziomie profesjonalnym.
W życiu organizacji i przedsiębiorstw na co dzień odbywa się wiele operacji, które bez odpowiedniego wykształcenia nie zawsze są jasne i przejrzyste. Istnieją operacje, które w pewnych okolicznościach są przeprowadzane dość rzadko. Każdy z nich ma określony cel. Jednym z nich jest dodatkowa emisja akcji przez spółkę akcyjną. W artykule omówiono definicję operacji, jej znaczenie, cele i sposoby realizacji.
Co to jest dodatkowa emisja akcji
Emisja akcji, zwana również emisją, może być przeprowadzona wyłącznie w spółce akcyjnej. Dodatkowa emisja akcji może mieć różne cele, ale najczęściej przeprowadzana jest w celu przyciągnięcia podaż pieniądza do kapitału docelowego. Dla wielu spółek akcje to jedyny sposób na generowanie kapitału założycielskiego. Z pomocą tych funduszy firma rozwija się, rozwija, wprowadza innowacje w przepływie pracy i tak dalej.
Pod wieloma względami proces dodatkowego wydania jest podobny do pierwotnego, ale są pewne niuanse. Jak wszystkie procesy zachodzące w organizacjach, sprawa musi być prawidłowo wykonana, a także zarejestrowana w organy rządowe kontrola.
Po co przeprowadzać dodatkowe wydanie
Dodatkowa emisja akcji może realizować jeden z następujących celów:
- podwyższenie kapitału docelowego, pozyskiwanie funduszy osób trzecich na rozwój lub rozwiązywanie problemów;
- wzrost liczby akcjonariuszy;
- transformacja organizacji, wprowadzenie reform w polityce.
W zależności od celu, formy prawnej, liczby uczestników, może wybrać spółka akcyjna różne drogi dodatkowa emisja akcji. Emisje są rozróżniane według numeru seryjnego oraz rodzaju emitowanych akcji: zamienne, uprzywilejowane, zwykłe i tak dalej. Każdy rodzaj papierów wartościowych ma swoje własne przepisy prawne. Na przykład, akcje uprzywilejowane nie może przekraczać 25% kapitału docelowego.
Często dodatkowe emisje przeprowadzane są w strukturach takich jak banki, Firmy ubezpieczeniowe i inni instytucje finansowe których działalność jest ściśle regulowana przez prawo. Państwo regularnie podnosi dla nich dolną poprzeczkę wysokości kapitału docelowego, nawet jeśli nie ma sprawy biznesowe lub potrzeb kryzysowych. W tym przypadku emisja akcji przeprowadzana jest wyłącznie w celu podniesienia dotychczasowego poziomu fundusze własne do wymaganego znaku.
Warunki dodatkowego wydania
Przed podjęciem decyzji o dodatkowej emisji akcji należy upewnić się, że spełnione są trzy warunki:
- Wszystkie emisje akcji z poprzednich okresów zostały w pełni zakończone. Oznacza to, że wszystkie wyemitowane papiery wartościowe są w pełni opłacone, ostateczne raporty z emisji są rejestrowane zgodnie z wymogami procedury, wyniki są rozpatrywane na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki i zatwierdzane, a zmiany są wprowadzane do statutu.
- Liczba wyemitowanych akcji nie powinna przekraczać liczby ustalonej w statucie organizacji. Jeżeli liczba ta nie wystarczy do osiągnięcia założonych celów, konieczne jest zatwierdzenie zmian statutu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
- Emisja dodatkowych akcji przez spółkę akcyjną jest możliwa tylko wtedy, gdy organizacja w pełni przestrzega przepisów prawa o ujawnianiu informacji.
Metody lokowania i etapy wydawania
Sposoby plasowania akcji dodatkowej emisji określa państwo. Spółka akcyjna ma trzy możliwe sposoby zakwaterowanie:
- dystrybuować akcje wśród dotychczasowych uczestników spółki (liczba uczestników nie zmienia się, ale ich udziały w kapitale mogą być redystrybuowane);
- plasowanie w ramach subskrypcji otwartej lub zamkniętej (przyciągają inwestorów zewnętrznych, zmienia się krąg uczestników, zmienia się stosunek udziałów);
- zamiana innych papierów wartościowych organizacji na akcje (procedura postępowania powinna być jasno określona w statucie).
Procedura wydania obejmuje szereg kolejnych kroków, z których żadnego nie należy pominąć. Emisja dodatkowych akcji odbywa się według następującego algorytmu:
- akcjonariusze decydują o potrzebie dodatkowej emisji;
- decyzja zostaje zatwierdzona na walnym zgromadzeniu lub radzie dyrektorów;
- rejestracja dodatkowej emisji akcji;
- akcje są umieszczane wśród potencjalnych posiadaczy papierów wartościowych;
- raport o wydaniu jest kompilowany, a następnie rejestrowany przez państwo.
W kolejnych akapitach przeanalizujemy wszystkie te etapy bardziej szczegółowo.
Przyjęcie i zatwierdzenie decyzji o zwolnieniu
Na etapie podejmowania decyzji przeprowadzana jest analiza stanu firmy, a także perspektyw rozwoju. Zazwyczaj działania te należą do kompetencji zarządu. Kwestię emisji przedstawia się walnemu zgromadzeniu w przypadku przekroczenia określonych ograniczeń ustanowionych przez państwo (ilość, rodzaj gminy, warunki umieszczenia).
Drugi etap – zatwierdzenie decyzji – również podlega zatwierdzeniu przez radę dyrektorów. Tylko w szczególnie trudnych sytuacjach jest poddawany rozpatrzeniu. walne zgromadzenie akcjonariusze. Etap obejmuje bardziej szczegółowe badania sytuacji i analitykę. Idea wydania nabiera specyfiki: wskaźników, warunków i tak dalej.
Rejestracja dodatkowego wydania
Po podjęciu i zatwierdzeniu decyzji o dodatkowej emisji akcji bank musi ją zarejestrować. Oczywiście nie byle jaki bank, ale Służba Banku Rosji, która nadzoruje rynki finansowe.
Wniosek składany jest do Serwisu Banku Rosji nie później niż 30 dni po zatwierdzeniu decyzji emisyjnej. Oprócz samego dokumentu konieczne jest dostarczenie szeregu dokumentów zawierających informacje o stanie prawnym i ekonomicznym spółki, prospektu emisyjnego, który w przejrzysty sposób odzwierciedla obliczenia, analizy i inne dane niezbędne przyszłym inwestorom do podjęcia decyzji o stosowności inwestowanie. W zależności od rodzaju spółki akcyjnej i emitowanych papierów wartościowych mogą być wymagane inne dokumenty.
Plasowanie dodatkowej emisji akcji
Najłatwiejszym sposobem umieszczenia jest dystrybucja papierów wartościowych wśród dotychczasowych akcjonariuszy. Jedynym warunkiem jest to, aby prawa żadnego z nich nie zostały naruszone.
Umieszczenie w ramach zamkniętej subskrypcji- przesyłanie propozycji nabycia akcji do określonego kręgu osób, które mają pierwszeństwo w nabyciu papierów wartościowych tej organizacji.
Umieszczenie w ramach otwartej subskrypcji- Każdy może kupić akcje. Dotychczasowi akcjonariusze nadal mają przewagę, ale aukcja jest publiczna.
Najtrudniejszy sposób - konwersja papierów wartościowych. Cechy tej metody należy określić w statucie konkretnego przedsiębiorstwa.
Zapłata za papiery wartościowe może być dokonana zarówno gotówką przy podpisaniu umowy kupna-sprzedaży, jak iw innych formach, wiążących się z wykonaniem specjalnych dokumentów przeniesienia własności.
Warunki plasowania zależą od jego metody, a także od rodzaju akcji. Jeżeli papiery wartościowe są umieszczane wśród ich akcjonariuszy, zazwyczaj nie określa się warunków. W przypadku abonamentu otwartego lub zamkniętego licytacja trwa od 1 miesiąca do roku.
Rejestracja państwowa dodatkowej emisji akcji
Zakończenie emisji rejestruje również Serwis Banku Rosji. Raport o zakończonej emisji papierów wartościowych powinien zostać złożony nie później niż 30 dni po plasowaniu ostatniej akcji. Serwis sprawdza raport i wszystkie powiązane dokumenty w ciągu 14 dni. Odtąd spółka akcyjna o wynikach wpisu do rejestru wydaje się wyrok.
Rejestracja dodatkowych emisji akcji to nie tylko formalność. Urzędnicy służby cywilnej dokładnie przestudiują wszystko Wymagane dokumenty za zgodność normy prawne i przepisy. Jeśli podczas kontroli zostanie stwierdzone naruszenie istniejące zasady organizacja może podlegać sankcjom. W zależności od wagi naruszeń dodatkowa emisja akcji może nawet zostać unieważniona.
Procedura emisji (emisji) akcji, zatwierdzona przez Bank Rosji w dniu 11 sierpnia 2014 r. 428-P, obejmuje etap podjęcia decyzji o ich plasowaniu. Decyzja o emisji akcji w drodze subskrypcji otwartej lub zamkniętej jest konieczna przy założeniu spółki akcyjnej, podwyższeniu lub obniżeniu kapitału docelowego, zamianie niektórych papierów wartościowych na inne oraz w niektórych innych sytuacjach.
Decyzja musi być sporządzona w specjalnej formie, ustanowiony przez Bank Rosja (Załącznik nr 10 do Regulaminu w sprawie standardów emisji papierów wartościowych, Procedura rejestracji przez państwo emisji (emisji dodatkowej) kapitałowych papierów wartościowych, Rejestracja przez państwo raportów o wynikach emisji (emisji dodatkowej) kapitałowych papierów wartościowych oraz rejestracji papierów wartościowych Prospekty) (zatwierdzone przez Bank Rosji 11.08.2014 N 428-P)). W przypadku pomyślnej rejestracji emisji papierów wartościowych wnioskodawcy wydaje się dwa egzemplarze decyzji o emisji papierów wartościowych ze znakiem na jej rejestracji i państwowym numerze rejestracyjnym (klauzula 5.13 Regulaminu).
Treść postanowienia o emisji (dodatkowej emisji) akcji
Dokument zawiera:
- nazwa emitenta;
- informacje o akcjach, ich kategorii, formie, wartości nominalnej i ilości, sposobie plasowania;
- nazwa organu zarządzającego emitenta, który zatwierdził decyzję o emisji akcji;
- informacje o dokumencie (data, szczegóły protokołu);
- szczegóły umowy o zawiązanie spółki akcyjnej;
- lokalizacja i dane kontaktowe emitenta;
- inicjały szefa, jego podpis i data podpisania.
Na co należy zwrócić uwagę podczas składania wniosku
Decyzja o dodatkowej emisji akcji musi zostać zatwierdzona przez zarząd spółki. Jeżeli rada dyrektorów nie zostanie wybrana, a liczba akcjonariuszy jest mniejsza niż pięćdziesięciu, dokument może zostać zatwierdzony przez WZA. Jednocześnie statut powinien przewidywać, że funkcje Zarządu może pełnić WZA.
Prawa przyznane dla każdej akcji muszą być zgodne ze statutem JSC.
Dokument musi być podpisany przez jedyny organ wykonawczy ( CEO). Jeżeli firma posiada pieczęć, to decyzja musi być poświadczona pieczęcią.
Wszystkie strony decyzji o emisji akcji banku lub innej organizacji muszą być archiwizowane i ponumerowane.
